Comment sécuriser la chaîne des délégations du pouvoir dans les associations ? (1/2)

Identifier la personne habilitée à licencier au sein d’une association demeure une question qui fait l’objet d’un abondant contentieux. La Cour de cassation l’illustre de nouveau dans une affaire portant sur une subdélégation non renouvelée après l’élection d’un nouveau président (Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306).

La loi du 1^er juillet 1901 comporte peu de dispositions relatives à la répartition des pouvoirs entre les organes d’une association. La gouvernance de celle-ci relève principalement de ses statuts, lesquels définissent ses instances, leurs attributions et les conditions de représentation de la personne morale à l’égard des tiers.

En l’absence de représentant légal, l’identification de la personne habilitée à exercer les pouvoirs de l’employeur, notamment celui de licencier, peut susciter des interrogations.

Dans le silence des statuts, le président est le titulaire du pouvoir de licencier

L’organisation interne d’une association étant essentiellement régie par ses statuts, il convient de s’y référer afin d’identifier l’organe habilité à représenter la personne morale.

À défaut de disposition contraire, le président est réputé disposer du pouvoir de représenter l’association dans ses relations avec les tiers, y compris les salariés. La Cour de cassation rappelle ainsi qu’il entre dans les attributions du président d’une association, sauf disposition statutaire contraire, de mettre en œuvre la procédure de licenciement d’un salarié (Cass. soc., 23 mars 2022, n° 20-16.781).

Les statuts peuvent néanmoins attribuer cette compétence à un autre organe. Ils peuvent par exemple prévoir que le conseil d’administration nomme le directeur sur proposition du président, de sorte que seul ce conseil peut le licencier (Cass. soc., 17 mars 2015, n° 13-20.452), ou confier au bureau l’ensemble des pouvoirs nécessaires à la gestion, à la direction et à l’administration de l’association (Cass. soc., 14 juin 2017, n° 15-25.996).

L’interprétation des statuts peut parfois s’avérer délicate, notamment lorsque des clauses se contredisent. Dans une affaire où les statuts attribuaient au conseil d’administration les décisions relatives à la gestion du personnel, tout en confiant au président la représentation de l’association dans tous les actes de la vie civile, la Cour de cassation a retenu que ces dispositions ne réservaient pas au conseil d’administration le pouvoir de licencier, le président étant habilité à mettre en œuvre la procédure de licenciement (Cass. soc., 10 juill. 2013, n° 12-13.985).

Enfin, si le salarié peut contester la capacité du président à signer sa lettre de licenciement au regard des statuts et du règlement intérieur, en revanche, il ne peut invoquer l’irrégularité de sa désignation. Dans l’arrêt du 23 mars 2022 (précité), la Cour de cassation écarte les griefs tirés des conditions de convocation et de tenue de l’assemblée générale ayant élu le président, notamment l’auteur de la convocation, l’ordre du jour et les modalités de constitution de l’assemblée ainsi que ceux relatifs à la composition du conseil d’administration et du bureau.

Elle juge que les éventuelles irrégularités affectant la désignation relèvent des relations entre l’association et ses membres. Elles ne peuvent être invoquées par les tiers salariés pour contester le pouvoir d’agir du représentant de la personne morale. Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante (Cass. 2^e civ., 19 mai 2005, n° 03-16.953, concernant une association ; Cass. 1^re civ., 20 sept. 2017, n° 16-18.442, concernant une fondation).

La délégation de pouvoirs suppose que le délégant détienne le pouvoir qu’il est autorisé à transmettre

En tant que bénévole élu, le président a un rôle principalement institutionnel. Il est fréquent qu’il confie une partie de ses pouvoirs – la gestion opérationnelle, le management – à un directeur d’association ou directeur général.

Comme dans les sociétés commerciales, une délégation de pouvoirs n’est valable que si le délégataire dispose de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires à l’exercice de la mission qui lui est confiée. Le secteur associatif appelle toutefois une vigilance particulière, car les statuts peuvent encadrer, voire exclure, la faculté de déléguer.

Ainsi, dans une association, la délégation de pouvoirs ne peut résulter des seules fonctions du salarié qui conduit la procédure : l’employeur doit pouvoir justifier d’un mandat donné par le titulaire du pouvoir (Cass. soc., 14 juin 2023, n° 21-23.461). En pratique, un écrit reste le moyen le plus sûr d’en rapporter la preuve.

La délégation doit être autorisée ou, à tout le moins, ne pas être interdite par les statuts

Les statuts doivent autoriser la délégation ou, à tout le moins, ne pas l’interdire. La Cour de cassation a ainsi admis qu’un président puisse déléguer son pouvoir de licencier lorsque les statuts ne comportaient aucune disposition limitant ou excluant cette faculté (Cass. soc., 22 sept. 2021, n° 20-10.989 ; Cass. soc., 20 oct. 2021, n° 19-25.584).

Il est donc recommandé de s’assurer, lors de la rédaction ou de la modification des statuts, que le président est expressément autorisé à déléguer ses pouvoirs.

La jurisprudence admet également qu’une délégation puisse être fondée sur le règlement intérieur lorsque celui-ci complète les statuts. Dans une affaire jugée en 2019, les statuts attribuaient au président le pouvoir de licencier, sans préciser s’il pouvait le déléguer. Le règlement intérieur prévoyait cependant une faculté de délégation, certes au bénéfice du directeur d’établissement. La Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir retenu que le président avait valablement délégué ce pouvoir au directeur général (Cass. soc., 13 nov. 2019, n° 18-19.574).

Encore faut-il respecter strictement les conditions prévues par les statuts. Si ceux-ci limitent la délégation aux seuls administrateurs, le président ne peut transmettre son pouvoir à un directeur. De même, lorsque la délégation est subordonnée à l’accord du conseil d’administration, cette autorisation doit pouvoir être justifiée par une délibération expresse. À défaut, le licenciement signé par le directeur peut être privé de cause réelle et sérieuse (Cass. soc., 8 juill. 2010, n° 08-45.592).

Enfin, lorsque les statuts renvoient au règlement intérieur pour fixer les conditions de la délégation, une délégation consentie en l’absence d’un tel règlement n’est pas valable (Cass. soc., 19 sept. 2012, n° 11-14.547).

La délégation doit émaner du titulaire du pouvoir

La délégation doit être consentie par le titulaire du pouvoir délégué ou par une personne elle-même habilitée à le transférer.

L’arrêt du 23 mars 2022 (précité) en fournit une illustration. Alors que les statuts attribuaient au président le pouvoir de représenter l’association dans tous les actes de la vie civile, le conseil d’administration avait conféré au bureau le pouvoir de prendre une décision de sanction à l’égard d’une salariée. Le président ne justifiait toutefois d’aucune délégation émanant du bureau.

La Cour de cassation a retenu que le conseil d’administration ne pouvait transmettre au bureau un pouvoir qu’il ne détenait pas lui-même. Il ne pouvait davantage modifier, par simple délibération, les règles statutaires de représentation de l’association.

La subdélégation doit également respecter les statuts

Le délégataire peut, à son tour, subdéléguer une partie de ses pouvoirs, à condition que le subdélégataire dispose de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires.

Si la jurisprudence pénale admet qu’une subdélégation puisse être consentie sans autorisation expresse du dirigeant (Cass. crim., 30 oct. 1996, n° 94-83.650), la prudence commande de préciser, dans l’acte de délégation initial, si le délégataire est autorisé à subdéléguer ses pouvoirs.

La subdélégation doit en tout état de cause respecter les mêmes exigences que la délégation initiale, notamment celles résultant des statuts (Cass. soc., 12 févr. 2014, n° 12-27.897).

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